Những bongdaso định mới sẽ áp dụng đối với công ty đại chúng kể từ 1/8/2017

Thông tin tại buổi họp báo, ông Phạm Hồng Sơn - Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho hay: Nghị định 71/2017/NĐ-CP sẽ chính thức có hiệu lực kể từ ngày 01/8/2017. bongdaso về Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc tại khoản 2 Điều 13 có hiệu lực từ ngày 01/8/2020 và bongdaso một thành viên HĐQT của CTĐC không được đồng thời làm thành viên HĐQT quá 05 công ty khác tại khoản 3 Điều 12 có hiệu lực từ ngày 01/8/2019.

Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty được nâng cấp trên cơ sở bộ khung Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 27/6/2012 của Bộ Tài chính bongdaso về quản trị công ty đối với CTĐC.

Theo Bà Lê Thị Thu Hà, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý chào bán Chứng khoán (UBCKNN), Nghị định 71/2017/NĐ-CP gồm 8 Chương, 38 Điều bongdaso về cổ đông và đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, ngăn ngừa xung đột lợi ích, công bố thông tin, giám sát và xử lý vi phạm...

Tóm lại, so với các bongdaso cũ, thì Nghị định 71/2017/NĐ-CP đã có sự mở rộng, bao quát nhiều đối tượng cũng như có nhiều điểm mới quan trọng. Cụ thể:

Mở rộng về đối tượng áp dụng bongdaso chế nội bộ về quản trị công ty

Theo bà Lê Thị Thu Hà, khoản 1 Điều 1 Nghị định 71/2017/NĐ-CP đã hướng dẫn rất rõ vấn đề về quản trị công ty đối với CTĐC, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; HĐQT; Ban kiểm soát; Giao dịch với người có liên quan; Báo cáo và công bố thông tin.

Đối tượng áp dụng tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP bao gồm: CTĐC; Cổ đông CTĐC; Thành viên HĐTQ, kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp (DN) của CTĐC, tổ chức cá nhân là người liên quan của các đối tượng này; tổ chức và cá nhân có bongdasoền lợi liên quan đến CTĐC.

Về phân loại điều kiện, tiêu chuẩn quản trị công ty: Bộ Tài chính xây dựng bongdaso về quản trị công ty theo 02 loại đối tượng là các CTĐC chưa niêm yết và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn (được thể hiện cụ thể tại cá điều khoản sau: khoản 4, khoản 5 Điều 13; khoản 1 Điều 17; Điều 18; khoản 2 Điều 30).

Về hợp bongdaso áp dụng pháp luật chuyên ngành: Điều 3 Nghị định 71/2017/NĐ-CP bongdaso: Trường hợp pháp luật chuyên ngành có bongdaso về quản trị công ty khác với bongdaso tại Nghị định này thì áp dụng bongdaso của pháp luật chuyên ngành.

Về cổ đông (Điều 4 Nghị định 71/2017/NĐ-CP): Ngoài những quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo bongdaso tại Điều 114, Điều 115 Luật DN, Nghị định 71/2017/NĐ-CP đã bongdaso cụ thể về một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông nhằm đảm bảo nguyên tắc đối xử công bằng, đảm bảo quyền lợi của cổ đông của CTĐC.

Về Điều lệ mẫu (Điều 6 Nghị định 71/2017/NĐ-CP), các văn bản hướng dẫn về quản trị công ty của Bộ Tài chính trước đây đã có hướng dẫn về Điều lệ mẫu, làm cơ sở để các CTĐC tham chiếu, xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với bongdaso pháp luật và đáp ứng các tiêu chuẩn của thông lệ quản trị công ty. Do vậy, Nghị định 71/2017/NĐ-CP nêu rõ: Chính phủ giao cho Bộ Tài chính hướng dẫn về vấn đề này.

Đối với quy chế nội bộ về quản trị công ty: Luật DN không bongdaso vấn đề này, tuy nhiên việc bongdaso Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP là cần thiết, bởi Quy chế nội bộ về quản trị công ty là một văn bản chi tiết hóa Điều lệ công ty, các bongdaso của pháp luật... về quản trị công ty để công ty làm căn cứ để thực thi.

Vềhọp đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 8 Nghị định 71/2017/NĐ-CP): Luật DN không bongdaso về thời hạn công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, để tạo điều kiện cho các cổ đông sắp xếp thời gian tham dự cuộc họp. Bộ Tài chính kiến nghị bongdaso thời hạn CTĐC phải thực hiện công bố thông tin về việc chốt danh sách họp đại hội đồng cổ đông là trước ngày đăng ký cuối cùng 20 ngày.

Đảm bảo 1/3 số lượng thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập

Theo khoản 5 Điều 13 Nghị định Nghị định 71/2017/NĐ-CP, bongdaso về cơ cấu thành viên HĐQT CTĐC niêm yết phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập HĐQT. Theo đó, công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có Ban kiểm soát hoặc không có Ban Kiểm soát (theo bongdaso tại Điều 134 Luật DN) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập. “bongdaso này được kế thừa từ Thông tư 121/2012/TT-BTC nhằm đảm bảo tính hoạt động độc lập của HĐQT công ty niêm yết, đáp ứng các tiêu chuẩn của DN niêm yết theo thông lệ quốc tế”, bà Lê Thị Thu Hà phân tích.

Trao đổi về bongdaso Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 71/2017/NĐ-CP, bà Lê Thị Thu Hà cho biết: Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính bongdaso Chủ tịch HĐQT CTĐC không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông công ty phê chuẩn tại đại hội đồng cổ đông thường niên.

Khác với Thông tư 121/2012/TT-BTC, việc bongdaso cứng vấn đề này tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP sẽ góp phần tách biệt chức năng giám sát và chức năng điều hành, tránh hiện tượng “vừa đá bóng vừa thổi còi” tại DN, nâng cao chất lượng quản trị công ty của DN. “Nghị định cũng đưa ra lộ trình áp dụng bongdaso này sau 3 năm kể từ ngày 01/8/2017 để DN có thời gian chuẩn bị triển khai áp dụng”, bà Hà cho hay.

bongdaso một thành viên HĐQT của CTĐC không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác cũng được hướng dẫn tại khoản 3 Điều 12 Nghị định 71/2017/NĐ-CP. Mục đích nhằm từng bước nâng cao chất lượng quản trị công ty, đảm bảo khả năng thực thi nhiệm vụ và tính bảo mật của DN của các CTĐC. bongdaso này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị công ty, đảm bảo hiệu quản hoạt động của thành viên HĐQT. Lộ trình áp dụng bongdaso này sẽ bắt đầu từ ngày 01/8/2019, để DN có thời gian chuẩn bị triển khai áp dụng.

bongdaso về công bố thông tin, Nghị định 71/2017/NĐ-CP xây dựng 01 Chương về Báo cáo và Công bố thông tin bao gồm các bongdaso làm cơ sở để các CTĐC thực hiện công bố thông tin theo bongdaso tại Luật DN và bongdaso của pháp luật chứng khoán hiện hành.

Ngoài ra, một số nội dung công bố thông tin chưa được bongdaso cụ thể tại Luật DN như lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động (theo bongdaso tại Điều 134 Luật DN 2014), công khai thu nhập của Tổng giám đốc và việc tổ chức công bố thông tin của CTĐC cũng được bongdaso rõ tại Chương IV Nghị định 71/2017/NĐ-CP.